PILL n. 14 – 2020

24/09/2020

Attuazione degli Orientamenti EBA in materia di esternalizzazione

Con il 34° aggiornamento della Circolare 285/2013, pubblicato il 23 settembre 2020, la Banca d’Italia ha dato attuazione, tra l’altro, agli Orientamenti dell’EBA in materia di outsourcing emanati dall’Autorità europea il 25 febbraio 2019.

Gli Orientamenti che mirano a stabilire un quadro armonizzato per gli accordi di outsourcing, si applicano alle banche, alle imprese di investimento, agli istituti di pagamento e agli istituti di moneta elettronica nonché alle stesse Autorità di vigilanza.

La modifica alla Circolare 285/2013 è entrata in vigore oggi, 24 settembre 2020, e le nuove regole in materia di outsourcing si applicano agli accordi di esternalizzazione conclusi, rinnovati o modificati a partire da tale data.

Fino al 31.12.2021 è previsto un regime transitorio nel corso del quale le banche sono chiamate a dare completa attuazione agli orientamenti, istituendo il registro delle attività esternalizzate e adeguando i contratti già esistenti alle nuove norme. L’esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti afferenti attività bancarie o servizi di pagamento soggetti ad autorizzazione a fornitori di Paesi terzi possono essere effettuate in assenza di un accordo di cooperazione tra le autorità di vigilanza fino al 31.12.2021 (cfr. oltre). Le comunicazioni preventive sui progetti di esternalizzazione di funzioni operative importanti presentate prima dell’entrata in vigore del 34° aggiornamento, continuano ad essere processate secondo le precedenti regole.

Gli Orientamenti sono stati recepiti nella citata Circolare, in linea con quanto previsto nella comunicazione della Banca d’Italia del 17.7.2019, attraverso un rinvio integrale delle disposizioni di vigilanza agli stessi secondo lo schema degli “atti di natura normativa”, divenendo quindi
vincolati per i destinatari.

Una delle maggiori novità nell’attuazione degli Orientamenti è da identificarsi nel nuovo regime di informativa all’Autorità dell’esternalizzazione di funzioni aziendali essenziali o importanti che allinea la prassi nazionale a quelle degli altri Paesi europei.

In particolare, in linea con quanto previsto dagli Orientamenti EBA, le banche inviano all’Autorità di vigilanza una sintetica informativa (che deve contenere informazioni generali che le banche devono inserire nel registro delle esternalizzazioni), prima di avviare l’esternalizzazione, lasciando alle banche comunque la facoltà di avviare un confronto con la vigilanza per le esternalizzazioni più rilevanti e/o innovative. Decade quindi la facoltà per l’Autorità di avviare un procedimento di divieto nei 60 giorni successivi alla notifica.

I controlli sulle esternalizzazioni quindi vengono spostati nella fase on-going nell’ambito dello SREP e della vigilanza ispettiva che, in relazione alle novità introdotte dagli Orientamenti possono, in relazione alle previsioni contenute nei contratti, interessare direttamente anche i service provider.

Oltre a quanto sopra menzionato, tra le novità contenute negli Orientamenti vi sono l’obbligo di predisporre un registro delle attività esternalizzate, la valutazione del rischio di concentrazione relativo ai fornitori in tutte le fasi dell’esternalizzazione, l’obbligo di inserire nei contratti di esternalizzazione diritti di accesso e di audit anche da parte delle Autorità di vigilanza, sicurezza e integrità dei dati, strategie di uscita e continuità operativa. L’esternalizzazione a fornitori di servizi di Paesi terzi di attività bancarie o di servizi di pagamento soggetti ad autorizzazione è subordinata all’esistenza di accordi di cooperazione con le Autorità che vigilano su tali fornitori. E’ sempre ammessa infine, l’esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo al di fuori del gruppo.

Con l’occasione, la Banca d’Italia ha apportato alcuni affinamenti al capitolo sul sistema dei controlli interni al fine di assicurarne l’allineamento con gli Orientamenti EBA sulla Governance (EBA/GL/2017/11) concernenti il processo di approvazione di nuovi prodotti, il parere preventivo
del responsabile della funzione di controllo del rischio sulle operazioni di maggior rilievo, i sistemi interni di whistleblowing.

Rimangono da modificare la disciplina in materia di esternalizzazione applicabile alle SIM agli IP e agli IMEL al fine di recepire gli Orientamenti EBA.

PILL n. 13 – 2020

02/07/2020

Attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati

Il 24 giugno scorso è stato pubblicato sul sito internet della Banca d’Italia l’aggiornamento n. 33 del 23 giugno 2020 alla Circolare della medesima Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, “Disposizioni di vigilanza per le banche” (“Circolare 285”), con cui si introduce nella Parte III di detta Circolare il nuovo Capitolo 11.

Tale capitolo riproduce con limitate modifiche la disciplina delle attività di rischio e dei conflitti d’interessi delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati emanata dalla Banca d’Italia in attuazione dell’art. 53, commi 4 e ss., del TUB e in precedenza contenuta nel Capitolo 5 del Titolo V nella Circolare Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”.

Com’è noto, il citato art. 53 del TUB prevede tra l’altro, che, nell’ambito dei propri poteri di vigilanza regolamentare, la Banca d’Italia disciplini condizioni e limiti per l’assunzione, da parte delle banche o dei gruppi bancari, di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un’influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti a essi collegati, nonché i conflitti di interessi tra le banche e i soggetti sopra indicati in relazione ad altre tipologie di rapporti di natura economica. La norma in questione mira ad assicurare che l’attività delle banche sia mantenuta immune dai condizionamenti che potrebbero derivare, tra gli altri, da rapporti di immedesimazione organica, da legami partecipativi, contrattuali o di altra natura; condizionamenti ritenuti dal legislatore incompatibili con una sana e prudente gestione della banca stessa e con un’ottimale allocazione del risparmio raccolto presso il pubblico.

L’aggiornamento alla Circolare 285 – oltre ad integrare la disciplina secondaria di cui trattasi nelle Disposizioni di vigilanza – ha una duplice finalità: da un lato, adeguare la disciplina stessa alle modifiche apportate al TUB e all’introduzione del Regolamento (UE) n. 575/2013 (“CRR”) e, dall’altro, escludere, a determinate condizioni, le partecipazioni in imprese assicurative dall’applicazione dei limiti prudenziali alle attività di rischio delle banche verso soggetti collegati.

Più precisamente, ai sensi del par. 2 della Sezione II del nuovo Capitolo 11, sono escluse da tali limiti le partecipazioni “detenute [da una banca o da un gruppo bancario] in un’impresa di assicurazione, un’impresa di riassicurazione o società di partecipazione assicurativa in cui la banca o il gruppo bancario hanno un investimento significativo, se la banca (o il gruppo bancario) è stata autorizzata ai sensi dell’articolo 49, par. 1, CRR, a non dedurre gli strumenti di fondi propri detenuti in queste imprese, nonché le partecipazioni detenute in un’impresa di assicurazione, un’impresa di riassicurazione o una società di partecipazione assicurativa, per le quali la banca (o il gruppo bancario) non deduce le partecipazioni detenute in queste imprese ai sensi dell’articolo 471 CRR”.

La modifica tiene conto dell’evoluzione del trattamento prudenziale delle partecipazioni assicurative (c.d. “Danish compromise”) e rende coerenti i limiti prudenziali sopra richiamati con la disciplina delle partecipazioni infragruppo, poiché in entrambi i casi sono previsti gestione e controllo integrati dei rischi da parte della banca partecipante.

Come ben evidenziato dal par. 2 della Sezione I del Capitolo 11 in commento, la disciplina di cui trattasi va letta congiuntamente con le altre norme dell’ordinamento  volte a prevenire l’insorgenza e a presidiare adeguatamente i conflitti d’interessi nell’ambito dell’attività bancaria e finanziaria.

In quest’ottica, va anzitutto ricordato l’art. 136 (“Obbligazioni degli esponenti bancari”) del TUB, il quale, riprendendo ed ampliando quanto in precedenza stabilito dall’art. 38 della Legge Bancaria, prevede che – fermo il disposto dell’art. 2391 c.c. – l’esponente bancario non possa contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa unanime deliberazione dell’organo di amministrazione, assunta con l’astensione dell’esponente interessato e con il voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo.

Qualora la banca faccia ricorso al mercato del capitale di rischio (ossia, sia quotata o abbia emesso strumenti finanziari diffusi in modo rilevante presso il pubblico), rilevano inoltre ai fini che qui interessano l’articolo 2391-bis c.c. in materia di operazioni con parti correlate e il regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, che vi ha dato attuazione.

A completamento di quanto precede, si segnala che l’aggiornamento della Circolare 285 in commento è entrato in vigore il giorno successivo alla pubblicazione sul sito web della Banca d’Italia (cioè, il 25 giugno 2020) e che dalla stessa data deve ritenersi abrogato il sopra richiamato Capitolo 5 del Titolo V della Circolare n. 263.

Le banche devono applicare le nuove disposizioni al più tardi entro il 31 dicembre 2020. Le banche che intendono applicare le nuove disposizioni successivamente alla segnalazione riferita al 30 giugno 2020 ne devono dare comunicazione alla Banca d’Italia, indicando la data entro la quale intendono adeguarsi al nuovo regime. Fino al pieno adeguamento al nuovo regime, le banche continuano ad applicare quanto previsto dal Capitolo 5 del Titolo V della Circolare n. 263.

Documenti consultabili

Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Aggiornamento n. 33 del 23 giugno 2020, consultabile qui.

PILL n. 12 – 2020

09/06/2020

La qualificazione soggettiva ai fini privacy degli Organismi di Vigilanza: alcune riflessioni alla luce del recente parere reso dal Garante per la protezione dei dati personali.

Lo scorso 12 maggio, il Garante per la protezione dei dati personali (il “Garante”) ha pubblicato un parere fornendo chiarimenti in merito alla qualificazione soggettiva dell’Organismo di Vigilanza (anche, “OdV”) ai fini privacy. Tale parere, sollecitato dall’Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 (l’“Associazione”), ha risolto la dibattuta questione che, nel tempo, aveva visto formarsi orientamenti di differente avviso – da un lato, chi individuava l’OdV quale titolare autonomo del trattamento ovvero responsabile, e chi, dall’altro, come sostenuto dall’Associazione stessa, mero soggetto autorizzato.

La disciplina in materia di protezione dei dati personali del Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”), i cui principi sono stati recepiti nell’ambito ella normativa nazionale dal D.Lgs. 101/2018 che ha modificato il D.Lgs. 196/2003 (il “Codice Privacy”), individua e definisce, in linea di continuità con quanto previsto dalla disciplina precedente, le figure del “titolare del trattamento”1 e del “responsabile del trattamento”2. Il titolare è il soggetto sul quale ricadono le decisioni relative alle finalità e alle modalità del trattamento dei dati personali degli interessati e che, nell’ambito della predisposizione delle misure tecniche e organizzative e sotto il profilo della sicurezza, può ricorrere ad uno o più responsabili, individuati tra soggetti particolarmente qualificati per lo svolgimento di determinate attività di trattamento. Il responsabile, di conseguenza, è il soggetto che, agendo sulla base di finalità eterodeterminate dal titolare, e nell’interesse di quest’ultimo, svolge le attività attinenti al trattamento dei dati seguendo le istruzioni impartite dal titolare del trattamento.

Nel nostro Codice Privacy, oltre a titolare e responsabile del trattamento, era espressamente prevista una terza figura, quella dell’incaricato del trattamento3. Tale figura, ad oggi, non è stata di fatto esclusa dal GDPR, nell’ambito del quale si ritrova un generico riferimento a “persone autorizzate al trattamento dei dati personali sotto l’autorità diretta del titolare o del responsabile4. In applicazione della nuova impostazione di matrice europea, l’art.2-quaterdecies del Codice Privacy, come di recente modificato, riconosce al titolare, o al responsabile, la facoltà di prevedere “sotto la propria responsabilità e nell’ambito del proprio assetto organizzativo, che specifici compiti e funzioni connessi al trattamento dei dati personali siano attribuiti a persone fisiche, espressamente designate, che operano sotto la loro autorità”.

Nell’ambito del parere reso, il Garante chiarisce che l’Organismo di Vigilanza di una società deve essere individuato quale soggetto autorizzato al trattamento. Tale decisione si basa sulla considerazione secondo cui l’OdV, nel suo complesso, a prescindere dalla circostanza che i membri che lo compongano siano interni o esterni alla società vigilata, deve essere considerato
parte dell’ente titolare del trattamento.

A tale ultima considerazione, il Garante giunge attraverso l’analisi della figura dell’OdV, come definita nell’ambito della normativa di riferimento e la qualificazione ai fini privacy di quest’ultimo.

Come è noto, l’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 prevede che le società, ai fini dell’esclusione della responsabilità da reati commessi nel proprio interesse o a proprio vantaggio da soggetti che ricoprono funzioni apicali o da soggetti a questi sottoposti, oltre all’adozione ed efficace applicazione di modelli organizzativi, istituiscano un Organismo di Vigilanza con il precipuo scopo di vigilare sulla corretta applicazione dei protocolli previsti nel predetto modello5. La norma non fornisce specifiche indicazioni con riguardo alle modalità di nomina e alla composizione dell’organo; pertanto, a seconda del modello organizzativo prescelto, ciascuna società potrà prevedere una composizione monocratica o plurisoggettiva, con la presenza di membri sia interni sia esterni all’ente medesimo.

Visto il ruolo ricoperto, l’OdV costituisce un organo che, pur se nominato dal Consiglio di Amministrazione, deve possedere i requisiti di indipendenza al fine di poter espletare i compiti di controllo allo stesso assegnati dalla norma, avendo accesso alle informazioni aziendali necessarie a tal fine. Il modello organizzativo adottato dall’ente vigilato deve, dunque, garantire tale indipendenza ed evitare l’originarsi di situazioni di conflitto di interessi, anche potenziali, con le figure di vertice. Inoltre, con il conferimento dell’incarico, il soggetto o i soggetti che ricoprono il ruolo di Organismo di Vigilanza assumono l’obbligo di, inter alia, (i) analizzare i flussi informativi da
parte dei soggetti destinatari dei protocolli di prevenzione previsti dal modello, nonché (ii) comunicare eventuali distorsioni nell’applicazione dei modelli organizzativi da parte dei destinatari all’organo amministrativo o dirigenziale dell’ente, senza però essere dotati di autonomi poteri disciplinari nei confronti degli autori degli illeciti. A tal fine, è il modello adottato dall’ente a dover prevedere specifici processi di comunicazione che permettano il corretto scambio di flussi informativi tra l’ente e l’OdV stesso.

Dall’analisi della figura e del ruolo dell’Organismo di Vigilanza, il Garante trae le proprie conclusioni in merito alla qualificazione ai fini privacy: nonostante il tratto distintivo della necessaria indipendenza dell’OdV, a parere del Garante, lo stesso non può essere considerato autonomo titolare del trattamento. I compiti di iniziativa e controllo propri dell’OdV non sono, difatti, determinati dall’organismo stesso, bensì, da un lato, dalla legge che ne indica i compiti e, dall’altro, dall’organo dirigente che nell’ambito del modello di organizzazione e gestione si cura di definire gli aspetti relativi al funzionamento, ivi inclusa l’attribuzione delle risorse, dei mezzi e delle misure di
sicurezza da rispettare nello svolgimento delle attività tipiche. Tale posizione si intende ricoperta dall’OdV nella sua collegialità, tuttavia, non si può prescindere dalla necessità di definire anche il ruolo che, in base alla disciplina in materia di protezione dei dati personali, deve essere previsto per i singoli membri che lo compongono, qualora lo stesso sia organo collegiale. Tali soggetti, in relazione al trattamento dei dati degli interessati di cui vengano a conoscenza nello svolgimento dei propri compiti, dovranno attenersi alle istruzioni impartite dal titolare, affinché il trattamento avvenga in conformità ai principi stabiliti dall’art. 5 del GDPR6. Il Titolare dovrà, a tal fine, curarsi di predisporre idonee misure tecniche e organizzative che sì garantiscano la protezione dei dati trattati, ma che, contestualmente, assicurino l’autonomia e l’indipendenza dell’OdV rispetto agli organi di gestione societaria secondo le modalità previste dalla normativa di riferimento.

Di conseguenza, gli Organismi di Vigilanza, e i membri che li compongono, devono ricevere, per l’esercizio del proprio incarico, le istruzioni operative ai sensi dell’art. 29 GDPR, e 2-quaterdecies del Codice Privacy come da ultimo modificato, affinché i dati di cui lo stesso venga a conoscenza nello svolgimento del proprio incarico – e qui si fa particolare riferimento al costante e necessario scambio di informazioni che intercorre tra Organismo di Vigilanza ed ente e viceversa – vengano trattati in conformità ai principi stabiliti dalla normativa privacy e alle politiche definite all’interno dell’ente. L’onere di fornire le suddette istruzioni nei confronti di ciascun componente dell’Organo di Vigilanza è quindi posto sull’ente, in qualità di titolare del trattamento.

Come esplicitamente riferito dallo stesso, il parere del Garante ha esclusivamente ad oggetto il ruolo assunto dagli Organismi di Vigilanza con riguardo alla gestione dei flussi informativi scambiati nell’ambito del ruolo di controllo interno svolto nei confronti dell’ente che lo ha nominato, e finalizzati al riconoscimento e alla gestione tempestiva dei rischi di reato a cui lo stesso risulta esposta.

Il Garante ha così posto al centro della propria analisi una sola delle funzioni che un Organismo di Vigilanza può essere chiamato a svolgere.

Ciò che non è stato analizzato nell’ambito del parere del Garante è la qualificazione a fini privacy del ruolo dell’OdV con riferimento alle segnalazioni di condotte illecite rilevanti o di violazioni del modello organizzativo adottato, del codice etico e delle procedure aziendali, in materia di whistleblowing7. Anche se la gestione delle segnalazioni in questione non è attribuita necessariamente all’OdV, ma la normativa rimette alla discrezionalità dell’ente la scelta di individuare in un soggetto diverso il destinatario di tali segnalazioni che avrà il compito di istruirle e adottare ogni conseguente provvedimento, la prassi di mercato mostra come le società che hanno nominato un Organismo di Vigilanza tendano in larga misura a coinvolgere l’OdV nella gestione o quantomeno nel processo informativo che deriva dalle segnalazioni.

Sul punto, in mancanza di un chiarimento esplicito, restano, ad oggi, ancora validi i diversi orientamenti interpretativi menzionati nel primo paragrafo.

 

  1. L’art. 4, n. 7 del GDPR definisce titolare del trattamento “la persona fisica o giuridica, l’autorità pubblica, il servizio o altro organismo che, singolarmente o insieme ad altri, determina le finalità e i mezzi del trattamento di dati personali”.
  2. L’art. 4, n. 8 del GDPR definisce responsabile del trattamento “la persona fisica o giuridica, l’autorità pubblica, il servizio o altro organismo che tratta dati personali per conto del titolare del trattamento”.
  3. L’art. 30 del Codice Privacy, abrogato dall’art. 27, comma 1 lett. a) n.2 del D.Lgs. 101/2018, prevedeva “1. Le operazioni di trattamento possono essere effettuate solo da incaricati che operano sotto la diretta autorità del titolare o del responsabile, attenendosi alle istruzioni impartite La designazione è effettuata per iscritto e individua puntualmente l’ambito del trattamento consentito. 2. Si considera tale anche la documentata preposizione della persona fisica ad una unità per la quale è individuato, per iscritto, l’ambito del trattamento consentito agli addetti all’unità medesima.”
  4. Così si legge all’art. 4, n. 10 del GDPR, nell’ambito della definizione di “terzo: la persona fisica o giuridica, l’autorità pubblica, il servizio o altro organismo che non sia l’interessato, il titolare del trattamento, il responsabile del trattamento e le persone autorizzate al trattamento dei dati personali sotto l’autorità diretta del titolare o del responsabile”.
  5. L’art 6, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. 231/2001 prevede “Se il reato è stato commesso dalle persone indicate nell’articolo 5, comma 1, lettera a), l’ente non risponde se prova che:
    a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
    b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; […]”.
  6. L’art. 5 del GDPR elenca i principi applicabili al trattamento dei dati personali e specifica che è il titolare del trattamento competente a garantire il rispetto degli stessi.
  7. Così come previsto dall’art. 2-bis, 2-ter e 2-quater del D.Lgs. n. 231/2001, inseriti dalla legge 30 novembre 2017 n. 179.

PILL n. 11 – 2020

01/06/2020

Raccomandazione Consob n. 1/2020 del 7 maggio 2020 sulle modalità di adempimento dell’obbligo di rendicontazione ex-post dei costi e oneri – Osservazioni al Documento di Consultazione

  1. Introduzione.

La Consob ha pubblicato, in data 7 maggio 2020, la propria “Raccomandazione” concernente le modalità di adempimento dell’obbligo previsto dalla Direttiva 2014/65/UE (MiFID II), riguardante la rendicontazione ex-post dei costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori1 . La pubblica consultazione si è conclusa il 7 marzo 2020 ed ha condotto all’approvazione della
Raccomandazione.

Tanto premesso, ed in continuità con la nostra Pill n. 3 – 2020 (cui si rinvia per ogni approfondimento), si riportano nel seguito le più rilevanti valutazioni dell’Autorità fornite in risposta alle osservazioni dei partecipanti alla consultazione; le valutazioni dell’Autorità sono prevalentemente caratterizzate dall’obiettivo di promuovere una rendicontazione sui costi e oneri chiara e non fuorviante per il cliente e comparabile tra i diversi intermediari.

  1. Struttura e contenuto dell’informativa aggregata.

Modalità di redazione dell’informativa costi e oneri.

La Raccomandazione precisa che la rendicontazione dei costi e degli oneri dovrebbe essere resa alternativamente: (i) con un documento stand alone; oppure (ii) all’interno di un documento di contenuto più ampio, purché sempre chiaramente distinguibile.

In proposito, la Consob ha specificato che, nella prospettiva di assicurare la tutela dell’investitore e in coerenza con i principi generali indicati all’art. 36 del Regolamento Intermediari2 (secondo il quale le informazioni fornite ai clienti o potenziali clienti devono essere corrette, chiare e non fuorvianti), il documento utilizzato per fornire la rendicontazione dei costi e oneri sostenuti deve essere prontamente individuabile
come tale dal cliente, anche attraverso un’idonea specifica intitolazione. Secondo l’Autorità, peraltro, tale finalità può essere realizzata non solo con l’utilizzo di un documento stand alone, ma anche con un documento di contenuto più ampio. In proposito, tuttavia, al fine di evitare che le notizie ulteriori riportate dall’intermediario possano scoraggiare o rendere dispersiva la lettura, non consentendo di individuare con immediatezza le informazioni e i dati fondamentali, l’Autorità raccomanda di riportare la rendicontazione all’inizio del documento, con un’opportuna evidenziazione grafica3.

Utilizzo della tabella individuata dall’ESMA.

La Raccomandazione prevede che l’esposizione dei costi e oneri in forma aggregata dovrebbe essere effettuata attraverso l’impiego della nota tabella indicata dall’ESMA nel documento “Questions and Answers on MiFID II and MiFIR investor protection and intermediaries topics”, Sezione 9, “Information on Costs & Charges” Q&A n. 13. A tal proposito, l’Autorità ha specificato che l’utilizzo di detto format risulta essenziale al fine di facilitare la lettura da parte dei clienti in una prospettiva di armonizzazione in ambito europeo. Viene anche precisato che, come  evidenziato nella Q&A n. 25 del summenzionato documento dell’ESMA, al fine di assicurare la chiarezza e comprensibilità dell’informativa, nonché la comparabilità dei rendiconti anche predisposti da diversi operatori, gli intermediari sono espressamente invitati a fare uso della terminologia impiegata nel testo della MiFID II e nell’Allegato II del Regolamento Delegato 2017/565. Nel caso in cui venga impiegata una “terminologia commerciale”, precisa la Consob, gli intermediari sono altresì invitati a ricondurre la stessa, nell’ambito del glossario, a quella impiegata nel testo della MiFID II e nell’Allegato II del Regolamento Delegato 2017/565.

Separata evidenza dei costi e oneri impliciti.

La Raccomandazione prevede che l’intermediario debba identificare e includere nella rappresentazione dei costi anche quelli impliciti. In proposito, l’Autorità, richiamando il Considerando 79 del Regolamento Delegato (UE) n. 565/20174 precisa che l’onere implicito rappresenta una forma di remunerazione per l’intermediario/produttore non immediatamente percepibile dal cliente e che ciò nonostante può assumere un’indecenza significativa sul costo del prodotto: risulta opportuno, pertanto, al fine di assicurare la comprensibilità dell’informativa in questione, inserire nel “glossario” una definizione di “costi e oneri inclusi nel costo del prodotto”.

Illustrazione dell’importo netto e lordo dei rendimenti.

Secondo la Consob l’informazione sull’entità dei rendimenti lordi e netti riveste un’evidente utilità per il cliente; questa informazione risulta essere già stata inclusa da taluni intermediari nella rendicontazione dei costi e oneri sostenuti dai clienti nell’anno 2018 e, pertanto, l’Autorità ritiene che tale scelta possa essere assunta a best practice per il mercato. Nello specifico, la Consob precisa che: (i) il rendimento lordo, nell’ambito dell’informativa aggregata dovrebbe a sua volta essere un dato aggregato e non suddiviso sui singoli strumenti finanziari; (ii) il rendimento netto dovrebbe risultare depurato anche dall’impatto delle voci di natura fiscale effettivamente valorizzate nel rendiconto.

Inserimento oneri fiscali.

In merito all’indicazione separata delle voci relative alle imposte e tasse, la Consob ha ritenuto, all’esito della consultazione svolta e conformemente alle osservazioni di taluni partecipanti, che la separata evidenza degli oneri fiscali possa contribuire ad accrescere la valenza informativa della rendicontazione aggregata. Tale approccio favorisce, inoltre, una più agevole comparabilità della rendicontazione con documenti analoghi redatti nel contesto di differenti regimi fiscali. Pertanto, al fine di non incidere sulla sinteticità della tabella, si ritiene che la separata evidenza dei costi e oneri fiscali possa essere resa in calce alla medesima.

Modalità di invio della documentazione e presa visione da parte del cliente.

L’inserimento della documentazione nell’area web riservata ovvero l’invio della stessa nelle caselle di posta elettronica permettono, secondo la disciplina vigente, l’assolvimento da parte degli intermediari degli obblighi di informativa costi e oneri nei confronti della clientela, laddove sia stato espressamente concordato con il cliente a livello contrattuale l’utilizzo del canale on-line per la gestione del rapporto nell’ambito della prestazione di servizi di investimento, in conformità alle previsioni dell’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2017/565. In proposito, l’Autorità ha precisato che l’aggiunta di ulteriori modalità, per un verso, non appare compatibile con la ridetta disciplina per altro, non sembra in grado di assicurare una effettiva maggiore consapevolezza del cliente, potendosi risolvere in un adempimento di natura prettamente formale.

  1. La Raccomandazione è disponibile al seguente link: http://www.consob.it/documents/46180/46181/racc_20200507_01.pdf/a44eaf93-fb7b-47fb-8189- 8543fa03b6ce
  2. Cfr. Delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018.
  3. La Consob, inoltre, condivide la proposta di alcuni operatori – riferita, in particolare, ad una chiara denominazione del documento, alla presenza di un frontespizio o di un’apposita evidenziazione dell’informativa – ritenendola in sintonia con la ratio della normativa richiamata.
  4. “La divulgazione dei costi e degli oneri si basa sul principio che ogni differenza tra il prezzo di una posizione per l’impresa e il relativo prezzo per il cliente dovrebbe essere comunicata, incluse le maggiorazioni e i ribassi”.

PILL n. 10 – 2020

06/05/2020

Il Progetto Libra di Facebook: avviato il processo autorizzativo presso la FINMA

L’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari svizzera (FINMA), ha ricevuto, sulla base di un whitepaper aggiornato, un’istanza autorizzativa da parte della Libra Association, al fine di svolgere servizi di pagamento. Ciò segna, ai sensi del diritto svizzero, l’inizio del processo autorizzativo per l’ottenimento dello status di istituto di pagamento. L’esito e la durata della procedura rimangono al momento incerti.

Ricordiamo che l’ambizioso progetto della Libra Association – un consorzio di cui fanno parte, oltre a Facebook, decine di altri colossi del settore digitale e finanziario – era stato inizialmente lanciato nell’estate del 2019 ed aveva come finalità la costituzione di una criptovaluta globale ancorata ad un paniere composto da diverse valute aventi corso legale, quali il dollaro americano, l’euro, lo yen e altre valute fiat di paesi le cui
economie garantivano una certa stabilità economica.

Ora, con la nuova versione del whitepaper (v.2), il Progetto Libra assume nuove fattezze, diventando una piattaforma globale cui è possibile collegare diverse singole valute avente corso legale (in formato digitale) attraverso l’utilizzo di smart contract: nella nuova versione del white paper, vengono espressamente menzionati il dollaro americano, l’euro e la sterlina britannica.

Pertanto, il progetto iniziale verrebbe ridimensionato, sicché la criptovaluta Libra (LBR) svolgerebbe un ruolo solo sussidiario, come unità di conto, privilegiando, invece, il ruolo della piattaforma come circuito di pagamento volto ad integrare senza soluzione di continuità le valute digitali delle banche centrali (CBDC), man mano che diventeranno disponibili.

Presteremo grande attenzione all’evolversi del processo autorizzativo pressa la FINMA e del progetto Libra, nel suo complesso. Seguiranno, dunque, aggiornamenti sul tema, disponibili presso il nostro Sito Web e/o mediante il nostro profilo LinkedIn.

Documenti consultabili

La comunicazione della FINMA relativa al Progetto Libra è consultabile qui.

La nuova versione del white paper (v.2) di Libra è consultabile qui.

PILL n. 9 – 2020

24/04/2020

Comunicazione dell’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia in relazione alla prevenzione dei fenomeni di criminalità finanziaria connessi all’emergenza COVID-19

  1. Introduzione.

L’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (“UIF”) ha emanato, in data 16 aprile 2020, una comunicazione finalizzata a richiamare l’attenzione dei soggetti obbligati all’adempimento della normativa antiriciclaggio con riferimento ai rischi di comportamenti illeciti connessi con l’emergenza da COVID-191. Tale comunicazione deriva dalla crescita dell’esposizione del sistema-economico finanziario a rilevanti rischi afferenti, inter alia: al pericolo di truffe, fenomeni corruttivi e possibili manovre speculative; all’indebolimento economico di famiglie e imprese che accresce il rischio di usura ed aumenta la pervasività delle organizzazioni criminali; a possibili casi di sviamento ed appropriazione degli interventi pubblici a sostegno della liquidità; nonché all’abuso degli strumenti tecnologici per la realizzazione di azioni illegali.

Alla luce di tali aspetti problematici, la UIF rileva, sulla scorta delle preoccupazioni già sollevate da istituzioni nazionali ed internazionali2, la necessità di prevenire possibili effetti distorsivi dell’economia legale mediante il corretto ed attento utilizzo dell’apparato di prevenzione del riciclaggio. In proposito, viene richiesto un impegno particolare alla parte attiva del sistema di prevenzione – composta da intermediari, professionisti, operatori qualificati e Pubbliche amministrazioni – mediante l’intercettazione e la comunicazione tempestiva alla UIF di tutte le situazioni sospette.

  1. I comportamenti a rischio.

2.1. I settori delle forniture e dei servizi collegati alla gestione dell’emergenza.

La UIF segnala nella Comunicazione determinati profili comportamentali a rischio, relativi, in particolare alle possibili truffe nei settori delle forniture e dei servizi collegati alla gestione dell’emergenza. In proposito, assumono certamente rilievo l’offerta e la commercializzazione di prodotti presentati come funzionali al contrasto del COVID-19, ma in realtà non esistenti, contraffatti o con caratteristiche e qualità non conformi agli standard, ciò, a maggior ragione, laddove tale attività sia svolta da operatori privi di esperienza in tali settori o comunque mediante manovre speculative. In tale ottica, la UIF evidenzia l’importanza, quali campanelli d’allarme, di eventuali motivi di incompatibilità o incoerenza tra l’operatività corrente e il profilo dei soggetti coinvolti ovvero le carenze di informazione fornire al cliente.

Perimenti rilevano, secondo la UIF, i rischi legati ad ipotesi corruttive negli affidamenti per l’approvvigionamento di forniture e servizi di assistenza e ricerca, i quali possono essere mitigati da approfondimenti rafforzati nel caso di coinvolgimento di persone politicamente esposte (PEP) ovvero in presenza di importi rilevanti o non coerenti. In proposito, è necessario, secondo la UIF, che i soggetti obbligati, in particolare i professionisti, valutino l’operatività delle imprese clienti che si trovano in condizione di difficoltà finanziaria, al fine di intercettare ipotesi di abusi delle possibilità offerte dalle disposizioni dirette ad agevolarne la continuità operativa3.

Il corretto adempimento degli obblighi di prevenzione, anche in materia di adeguata verifica, e la valutazione di tutti gli elementi informativi disponibili sui soggetti che richiedono i finanziamenti, risultano utili ad arginare il rischio di abusi tanto nella fase di accesso alle misure economiche adottate dal governo, quanto in quella di utilizzo delle risorse disponibili. Possono assumere rilievo, in proposito, condotte fraudolente poste in essere mediante l’alterazione o la falsificazione della documentazione necessaria ovvero in violazione delle norme che ne disciplinano l’erogazione – quali ipotesi di mendacio, reati di falso, truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche e indebite percezioni ai danni dello Stato – o la destinazione, quali la malversazione ai danni dello Stato o altre attività distrattive collegate anche ai reati societari e che presentano elevanti rischi di riciclaggio.

Altrettanto importante, sempre in ottica di mitigazione del rischio, risulta anche il monitoraggio dei rapporti sui quali confluiscono le raccolte di fondi, anche on-line mediante piattaforme di crowdfunding4, a favore di fittizie organizzazioni non profit.

2.2. Il rischio di infiltrazione criminale.

L’emergenza sanitaria in corso ha comportato l’adozione di un periodo di lockdown che ha determinato situazioni di difficoltà finanziaria con una crescita del rischio di infiltrazione criminale da parte di organizzazioni che in tale situazione trovano un terreno fertile per svolgere attività usurarie e per rilevare o infiltrare imprese in crisi con finalità di riciclaggio. In tale ambito, assumono centralità, ai fini di una corretta valutazione delle situazioni sintomatiche, le informazioni sugli assetti proprietari e sulle operazioni aziendali e societarie (i.e. anomali trasferimenti di partecipazioni, garanzie rilasciate o ricevute, lo smobilizzo di beni aziendali a condizioni non di mercato), nonché sull’origine dei fondi e sulle effettive finalità economico-finanziarie sottostanti alle transazioni5.

2.3. Le attività a distanza.

Una volta illustrati i profili di rischio, la UIF richiama l’attenzione dei soggetti obbligati al monitoraggio delle attività a distanza poste in essere attraverso strumenti di pagamento elettronici, il cui utilizzo risulta, ad oggi e nei prossimi mesi, molto elevato.

Viene in particolare evidenziato il rischio che detti strumenti possano essere impiegati per le truffe on-line6, mediante il sistema della compravendita di beni inesistenti o contraffatti, ovvero a prezzi sproporzionati.

Il maggior utilizzo di servizi on-line accresce, inoltre, l’esposizione al rischio di reati informatici a danno di singoli utenti ovvero di imprese o enti. Si fa riferimento ai fenomeni di phishing, di cd. Business email compromise ovvero agli altri attacchi informatici connessi a richieste di riscatto in valuta virtuale7.

  1. Considerazioni Conclusive.

La Comunicazione in commento fornisce i predetti elementi informativi di carattere esemplificativo, ma richiama espressamente l’attenzione dei soggetti obbligati al persistente rispetto degli obblighi di comunicazione o segnalazione alla UIF ai sensi degli artt. 10 e 35 del d.lgs. 231/2007, i quali comportano una costante ed attenta valutazione anche di ulteriori comportamenti e caratteristiche delle operatività sintomatiche di rischi di infiltrazione criminale connessi con l’emergenza epidemiologica da COVID-19. Inoltre, in un’ottica di coesione e collaborazione, la UIF evidenzia la necessità, in presenza di attività che interessino più soggetti obbligati, di assicurare la condivisione delle informazioni, in linea con le previsioni dell’articolo 39 del d.lgs. 231/2007.

Al fine di agevolare una pronta individuazione dei contesti attinenti alle casistiche oggetto della Comunicazione, la UIF sottolinea l’opportunità di indicare, nei campi descrittivi della segnalazione/comunicazione, la connessione con l’emergenza COVID-19, richiedendo ai soggetti destinatari – sempre in virtù degli obblighi di collaborazione attiva e nell’ambito della propria autonomia organizzativa e con le modalità ritenute più idonee – a portare la Comunicazione a conoscenza del personale e dei collaboratori incaricati della valutazione delle operazioni, avendo cura di porre in essere interventi di sensibilizzazione con idonee iniziative.

 

  1. La Comunicazione è disponibile al seguente link: https://uif.bancaditalia.it/normativa/norm-indicatori-anomalia/Comunicazione-UIF-16.04.2020.pdf.
  2. Si vedano in particolare le posizioni espresse da Europol nel report del 27 marzo 2020 “Pandemic profiteering: how criminals exploit the COVID-19 crisis” (https://www.europol.europa.eu/publications-documents/pandemic-profiteering-how-criminals-exploit-covid-19-crisis), dal GAFI il 1° aprile 2020, in occasione dello “Statement by the FATF President: COVID-19 and measures to combat illicit financing” (https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfgeneral/documents/statement-covid-19.html), nonché da Interpol lo scorso 6 aprile sul tema “Preventing crime and protecting police: INTERPOL’s COVID-19 global threat assessment” (https://www.interpol.int/News-and-Events/News/2020/Preventing-crime-and-protecting-police-INTERPOL-s-COVID-19-global-threat-assessment).
  3. Cfr. artt. da 5 a 11 del d.l. 8 aprile 2020, n. 23.
  4. Merita particolare attenzione anche la ricezione di fondi che possono essere ricondotti a sospette attività fraudolente poste in essere nei confronti di soggetti inconsapevoli o particolarmente deboli, spesso anziani, ai quali vengono richiesti contributi per finte attività legate al contrasto del COVID-19 (es. di sanificazione o di somministrazione di tamponi) o per il sostegno economico di familiari lontani.
  5. Rilevano, in proposito, la Comunicazione della UIF del 9 agosto 2011 recante schemi comportamentali anomali riconducibili all’usura (https://uif.bancaditalia.it/normativa/norm-indicatori-anomalia/COMUNICAZIONE-090811.pdf), nonché la precedente Comunicazione del 24 settembre 2009 (https://uif.bancaditalia.it/normativa/norm-indicatori-anomalia/sogg_diff_econ.pdf).
  6. Si veda, da ultimo, la Raccomandazione della Banca d’Italia del 10 aprile 2020 su tematiche afferenti alle misure di sostegno economico predisposte dal Governo (https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/orientamenti-vigilanza/Comunicazione-intermediari-aprile.pdf?pk_campaign=EmailAlertBdi&pk_kwd=it).
  7. In argomento si vedano la Comunicazione della UIF del 5 febbraio 2010 (https://uif.bancaditalia.it/normativa/norm-indicatori-anomalia/phising.pdf) recante schemi rappresentativi di comportamenti anomali relativi a frodi informatiche e la Comunicazione della UIF del 28 maggio 2019 sull’utilizzo di valute virtuali (https://uif.bancaditalia.it/normativa/norm-indicatori-anomalia/Comunicazione_VV_2019.pdf).

PILL n. 8 – 2020

31/03/2020

Raccomandazione della Banca d’Italia sulla distribuzione di dividendi da parte delle banche italiane meno significative durante la pandemia da COVID-19

Con comunicato del 27 marzo scorso la Banca di Italia ha esteso alle banche meno significative sottoposte alla sua supervisione diretta la Raccomandazione BCE del 27 marzo 2020 sulla distribuzione dei dividendi durante la pandemia COVID-19 (BCE/2020/19).

Con tale Raccomandazione, che abroga la precedente Raccomandazione BCE del 17 gennaio 2020 sulle politiche di distribuzione dei dividendi (BCE/2020/1), si richiede a tutte le banche e gruppi bancari di:

  • non pagare dividendi, ivi inclusa la distribuzione di riserve;
  • non assumere alcun impegno irrevocabile per il pagamento dei dividendi per gli esercizi finanziari 2019 e 2020;
  • astenersi dai riacquisti di azioni miranti a remunerare gli azionisti.

Quanto precede almeno fino al 1° ottobre 2020, fatta salva la possibilità di valutare l’opportunità di un’ulteriore sospensione dei dividendi anche dopo tale data.

In aggiunta a quanto sopra esposto, con il medesimo comunicato Banca di Italia ha richiesto agli intermediari sottoposti alla sua diretta supervisione di adottare un approccio “prudente e lungimirante” nello stabilire le politiche di remunerazione variabile tenuto conto che anche tali politiche possono avere un impatto significativo sulla base patrimoniale delle banche.

L’intervento della Banca di Italia di cui sopra si è detto rafforza la decisione della medesima autorità, comunicata il 20 marzo 2020, di consentire anche alle banche meno significative e gli intermediari non bancari di operare temporaneamente al di sotto del livello della componente target assegnata all’ esito del processo SREP (Pillar 2 Guidance – P2G), del buffer di Conservazione del capitale (CCB) e del Coefficiente di copertura della liquidità (LCR) della quale abbiamo dato notizia con la nostra Pill n. 4.

PILL n. 7 – 2020

28/03/2020

Misure temporanee e avvertenze per mitigare l’impatto dell’emergenza da COVID-19 sui soggetti tenuti alla trasmissione di dati e informazioni all’Unità di Informazione Finanziaria

Con comunicato del 27 marzo scorso, l’Unità di Informazione Finanziaria – tenuto conto dell’emergenza epidemiologica in corso – ha concesso ai soggetti tenuti alla trasmissione di dati e informazioni una dilazione di 30 giorni rispetto alle ordinarie scadenze mensili per:

  • l’invio dei dati aggregati previsti dall’art. 33 del d.lgs. n. 231/2007 e dal provvedimento della UIF del 23 dicembre 2013;
  • la trasmissione delle “comunicazioni oggettive” disciplinate dall’art. 47 del d.lgs. n. 231/2007 e dalle Istruzioni emanate dalla UIF con provvedimento del 28 marzo 2019;
  • le dichiarazioni delle operazioni in oro, ai sensi della legge n. 7/2000 e delle disposizioni attuative di cui alla Comunicazione della UIF del 1° agosto 2014.

La UIF ha precisato, inoltre, che “ai procedimenti amministrativi riguardanti le violazioni di obblighi normativi accertate dall’Unità e a quelli in cui la UIF è titolare di poteri istruttori si applicano la sospensione dei termini prevista dall’articolo 103 del d.l. 17 marzo 2020 n. 18 (dal 23 febbraio al 15 aprile 2020) e le modalità di svolgimento dei servizi di notificazione a mezzo posta stabilite dall’articolo 108 del medesimo decreto”.

Con il citato comunicato, l’Unità di Informazione Finanziaria ha, infine, rappresentato ai soggetti obbligati di reputare essenziale che questi ultimi, nell’ambito della propria autonomia organizzativa, valorizzino le procedure informatiche di cui dispongono al fine di individuare e valutare efficacemente le operazioni da segnalare alla UIF come sospette.

Le misure adottate dalla UIF si aggiungono a quelle della Banca di Italia e della Consob di cui abbiamo dato notizia nelle nostre PILL n. 4 e 5 – 2020.

Riportiamo a seguire la tabella che riepiloga le proroghe dei termini degli adempimenti regolamentari, aggiornata con le misure adottate dalla UIF di cui sopra si è detto.

Tabella riepilogativa

PILL n. 6 – 2020

26/03/2020

Le nuove disposizioni della Banca d’Italia in materia di adempimento degli obblighi di conservazione ai fini antiriciclaggio

Il 25 marzo scorso, la Banca d’Italia ha pubblicato sul proprio sito le nuove “Disposizioni per la conservazione e la messa a disposizione dei documenti, dei dati e delle informazioni per il contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo” emanate il giorno precedente.

Le Disposizioni, che costituiscono l’ultimo dei provvedimenti attuativi del Decreto Antiriciclaggio (d.lgs. n. 231/2007) di competenza della Banca d’Italia, vanno ad aggiungersi a quelle emanate lo scorso anno in materia di adeguata verifica della clientela e assetti organizzativi, procedure e controlli interni.

Dando attuazione all’art. 34 del Decreto Antiriciclaggio, le Disposizioni disciplinano le modalità di adempimento degli obblighi di conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni utili a prevenire, individuare o accertare eventuali attività di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo con il dichiarato obiettivo – come si legge nell’atto di emanazione – di non generare “significativi costi addizionali per i destinatari o, comunque, […] impatti significativi sui destinatari o sul sistema economico e finanziario nel suo complesso”.

Le Disposizioni entreranno in vigore decorsi 15 giorni dalla loro pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale e prevedono (all’art. 11) che i destinatari si adeguino a quanto dalle stesse previsto entro il 31 dicembre 2020.

L’emanazione delle Disposizioni è stata preceduta da una consultazione pubblica avviata dalla Banca d’Italia nel luglio 2018, il cui Resoconto è pure stato pubblicato sul sito dell’autorità il 25 marzo.

Si ricava da tale Resoconto che, giudizio della Banca d’Italia, “un termine congruo per consentire un agevole adeguamento alle nuove disposizioni poteva essere individuato nel 30 settembre 2020; il termine del 31 dicembre 2020 è stato poi fissato per tener conto della particolare situazione di emergenza sanitaria” (v. pag. 5). Deve conseguentemente escludersi, almeno per il momento, un rinvio di tale termine motivato sulla base dell’attuale emergenza.

PILL n. 5 – 2020

26/03/2020

Aggiornamenti sugli interventi delle autorità di vigilanza relativi all’emergenza epidemiologica da COVID-19

Con delibera n. 21314 del 25 marzo, la Consob ha prorogato di 60 giorni i termini per la trasmissione delle relazioni su:

  • modalità di svolgimento dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell’attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche;
  • modalità di svolgimento in Italia dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori e dell’attività di distribuzione di prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazioni o da banche;
  • modalità di distribuzione di prodotti finanziari assicurativi;
  • struttura organizzativa di SGR, SICAF, SICAV.

Con delibera n. 21315 in pari data la Consob ha prorogato di 60 giorni anche i termini per l’invio da parte dei gestori di portali di crowdfunding della relazione sulle attività svolte e sulla struttura organizzativa e dei dati su (i) operatività del portale, (ii) casi di discontinuità operativa (iii) reclami ricevuti e (iv) interventi correttivi di cui all’art. 21, comma 3, del Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line.

L’Autorità ha, inoltre, richiamato l’attenzione di tali gestori sulla necessità di adottare misure volte ad assicurare la continuità operativa delle attività svolte sul portale, nonché ad aggiornare tempestivamente le informazioni relative agli offerenti su fatti significativi suscettibili di influenzare le decisioni di investimento.

I provvedimenti della Consob di cui si è detto si aggiungono alle misure adottate dalla Banca di Italia elencate nel comunicato del 20 marzo 2020 di cui abbiamo dato notizia nella nostra PILL n. 4 – 2020.

Per facilità di consultazione riportiamo in allegato la tabella che riepiloga le proroghe dei termini degli adempimenti regolamentari, aggiornata sulla base delle delibere Consob di cui si è detto. I termini prorogati da queste ultime sono riportati in rosso.

Con riferimento alla proroga dei termini relativi ad adempimenti di diversa natura, si rinvia alla nostra PILL n. 4 – 2020.

Tabella riepilogativa