PILL n. 3 – 2020

02/03/2020

Prime riflessioni sulla consultazione pubblica concernente la Raccomandazione Consob sulle modalità di adempimento dell’obbligo di rendicontazione ex-post dei costi e oneri

1. Introduzione.

La Consob ha posto in pubblica consultazione la propria “Raccomandazione” concernente le modalità di adempimento dell’obbligo previsto dalla Direttiva 2014/65/UE (MiFID II), riguardante la rendicontazione ex-post dei costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori (¹).

Le osservazioni al documento di consultazione in commento dovranno essere trasmesse all’Autorità entro il 7 marzo 2020. Si tenga conto che, comunque, la Consob si aspetta che gli intermediari applichino le raccomandazioni a partire dalla rendicontazione su costi e oneri relativa all’anno 2019.

2. Inquadramento normativo e destinatari.

Nello specifico, il quadro normativo di riferimento, vigente dall’inizio del 2018, è definito dall’art. 21, co. 1 e 25-bis del d.lgs. 58/1998 (TUF) e dall’art. 36, co. 1, 2, lett. d) e 3 del Regolamento Consob n. 20307/2017 – emanato in data 15 febbraio 2018 – (Regolamento Intermediari), che richiama le pertinenti norme del Regolamento Delegato (UE) 2017/565 (²).

Quanto ai destinatari, la raccomandazione in esame è rivolta a: (i) le SIM (³), (ii) le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi e di attività di investimento, (iii) le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, (iv) le società di gestione UE che prestano in Italia, mediante stabilimento di succursale, il servizio di gestione di portafogli e il servizio di consulenza in materia di investimenti, (v) i GEFIA UE con succursale in Italia, che prestano il servizio di gestione di portafogli, il servizio di consulenza in materia di investimenti e il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, (vi) le imprese di investimento e le banche UE con succursale in Italia, nonché le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia alla prestazione di servizi e attività di investimento, (vii) gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’articolo 106 del TUB, la società Poste Italiane – Divisione Servizi di Banco, limitatamente alla prestazione di servizi e attività di investimento a cui sono autorizzati, nonché (viii) i consulenti finanziari autonomi e alle società di consulenza finanziaria (ex artt. 18-bis e 18-ter, TUB) (⁴).

Infine, nonostante la materia dei costi e degli oneri riguardi principalmente la trasparenza informativa verso i clienti al dettaglio, la raccomandazione è applicabile anche nei confronti dei clienti professionali e controparti qualificate.

3. Contenuto della raccomandazione.

3.1. Struttura e contenuto dell’informativa aggregata.

La raccomandazione in consultazione precisa che la rendicontazione dei costi e degli oneri dovrebbe essere resa alternativamente: (i) con un documento stand alone; oppure (ii) all’interno di un documento di contenuto più ampio, purché sempre chiaramente distinguibile.
Inoltre, l’esposizione dei costi e oneri in forma aggregata dovrebbe essere effettuata attraverso l’impiego della nota tabella indicata dall’ESMA nella Q&A n. 13, distintamente per il servizio di gestione di portafogli e per gli altri servizi; i costi sono quelli effettivamente sostenuti dal cliente nel periodo di riferimento del rendiconto. Unitamente alla predetta tabella, gli intermediari rappresentano l’illustrazione dell’effetto cumulato dei costi sul rendimento lordo e netto.

Per quanto riguarda il parametro di riferimento per la rappresentazione dell’importo percentuale di costi e oneri, la Consob richiede che lo stesso sia coerente con il livello di aggregazione dei costi e oneri impiegato; ad esempio, per il servizio di gestione di portafogli dovrebbe farsi riferimento alla “giacenza media” relativa al solo rapporto gestito.

Rileva, ancora, la richiesta dell’Autorità agli intermediari di: (i) esplicitare una sintetica spiegazione del significato di ciascuna voce di costo, e (ii) rappresentare i criteri utilizzati ai fini della determinazione del valore percentuale di costi e oneri e/o dell’impatto dei medesimi sul rendimento.

3.2. Rapporto fra informativa aggregata e analitica.

Considerato che gli intermediari, laddove richiesto dal cliente, devono fornire le informazioni relative alla rendicontazione ex-post anche in forma analitica, la raccomandazione in consultazione prescrive agli stessi di porre gli investitori in condizione di poter riconciliare le voci esposte nell’informativa analitica e in quella aggregata.

3.3. Tempistica di invio della rendicontazione ex-post.

Considerata la diversa tempistica definita dagli intermediari per l’invio della relazione sui costi e gli oneri – che deve avere almeno cadenza annuale -, gli stessi:

• trasmettono le rendicontazioni riferite all’anno solare entro il mese di aprile dell’anno successivo a quello di riferimento;
• in caso di rendicontazioni infrannuali, l’invio viene effettuato entro la fine del periodo successivo a quello di riferimento (ad esempio, in caso di rendicontazioni trimestrali quella relativa al primo trimestre sarà inviata entro giugno successivo, in caso di comunicazioni mensili quella relativa a gennaio sarà inviata entro febbraio);
• in caso forniscano sia una rendicontazione annuale, sia una rendicontazione infrannuale, dovrebbero chiarire al cliente che l’importo annuale potrebbe non coincidere, nei valori assoluti e/o in quelli percentuali, con la sommatoria degli importi esposti negli intervalli intermedi.

4. Note conclusive.

La raccomandazione in consultazione, inserendosi nel consolidato quadro normativo sui costi e oneri, risponde ad esigenze di trasparenza informativa connesse alla prestazione di servizi e attività di investimento in quanto assicura – se correttamente adempiuta – che gli investitori siano consapevoli di tutti i costi e oneri funzionali ad una corretta e ponderata valutazione degli investimenti, anche in un’ottica di confronto tra diversi servizi e strumenti finanziari. Essa discende dal principio generale per cui tutte le informazioni indirizzate alla clientela devono essere “corrette, chiare e non fuorvianti”, e tiene conto delle specificità del mercato domestico, caratterizzato dalla presenza di una rilevante attività distributiva diretta a investitori retail.

Ciò considerato, l’obiettivo dell’Autorità con la “Raccomandazione” in commento è di allineare le modalità di ottemperanza degli intermediari alle prescrizioni sulla trasparenza informativa sui costi e oneri, nonché di garantire la pronta individuazione della disclosure sui costi ed oneri, la comprensione del significato delle singole voci considerate, nonché la loro effettiva incidenza sull’attività svolta o sul servizio prestato.