1. Introduzione.
La Consob ha pubblicato, in data 7 maggio 2020, la propria “Raccomandazione” concernente le modalità di adempimento dell’obbligo previsto dalla Direttiva 2014/65/UE (MiFID II), riguardante la rendicontazione ex-post dei costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori[1] . La pubblica consultazione si è conclusa il 7 marzo 2020 ed ha condotto all’approvazione della
Raccomandazione.
Tanto premesso, ed in continuità con la nostra Pill n. 3 – 2020 (cui si rinvia per ogni approfondimento), si riportano nel seguito le più rilevanti valutazioni dell’Autorità fornite in risposta alle osservazioni dei partecipanti alla consultazione; le valutazioni dell’Autorità sono prevalentemente caratterizzate dall’obiettivo di promuovere una rendicontazione sui costi e oneri chiara e non fuorviante per il cliente e comparabile tra i diversi intermediari.
2. Struttura e contenuto dell’informativa aggregata.
Modalità di redazione dell’informativa costi e oneri.
La Raccomandazione precisa che la rendicontazione dei costi e degli oneri dovrebbe essere resa alternativamente: (i) con un documento stand alone; oppure (ii) all’interno di un documento di contenuto più ampio, purché sempre chiaramente distinguibile.
In proposito, la Consob ha specificato che, nella prospettiva di assicurare la tutela dell’investitore e in coerenza con i principi generali indicati all’art. 36 del Regolamento Intermediari[2] (secondo il quale le informazioni fornite ai clienti o potenziali clienti devono essere corrette, chiare e non fuorvianti), il documento utilizzato per fornire la rendicontazione dei costi e oneri sostenuti deve essere prontamente individuabile
come tale dal cliente, anche attraverso un’idonea specifica intitolazione. Secondo l’Autorità, peraltro, tale finalità può essere realizzata non solo con l’utilizzo di un documento stand alone, ma anche con un documento di contenuto più ampio. In proposito, tuttavia, al fine di evitare che le notizie ulteriori riportate dall’intermediario possano scoraggiare o rendere dispersiva la lettura, non consentendo di individuare con immediatezza le informazioni e i dati fondamentali, l’Autorità raccomanda di riportare la rendicontazione all’inizio del documento, con un’opportuna evidenziazione grafica[3].
Utilizzo della tabella individuata dall’ESMA.
La Raccomandazione prevede che l’esposizione dei costi e oneri in forma aggregata dovrebbe essere effettuata attraverso l’impiego della nota tabella indicata dall’ESMA nel documento “Questions and Answers on MiFID II and MiFIR investor protection and intermediaries topics”, Sezione 9, “Information on Costs & Charges” Q&A n. 13. A tal proposito, l’Autorità ha specificato che l’utilizzo di detto format risulta essenziale al fine di facilitare la lettura da parte dei clienti in una prospettiva di armonizzazione in ambito europeo. Viene anche precisato che, come evidenziato nella Q&A n. 25 del summenzionato documento dell’ESMA, al fine di assicurare la chiarezza e comprensibilità dell’informativa, nonché la comparabilità dei rendiconti anche predisposti da diversi operatori, gli intermediari sono espressamente invitati a fare uso della terminologia impiegata nel testo della MiFID II e nell’Allegato II del Regolamento Delegato 2017/565. Nel caso in cui venga impiegata una “terminologia commerciale”, precisa la Consob, gli intermediari sono altresì invitati a ricondurre la stessa, nell’ambito del glossario, a quella impiegata nel testo della MiFID II e nell’Allegato II del Regolamento Delegato 2017/565.
Separata evidenza dei costi e oneri impliciti.
La Raccomandazione prevede che l’intermediario debba identificare e includere nella rappresentazione dei costi anche quelli impliciti. In proposito, l’Autorità, richiamando il Considerando 79 del Regolamento Delegato (UE) n. 565/2017[4] precisa che l’onere implicito rappresenta una forma di remunerazione per l’intermediario/produttore non immediatamente percepibile dal cliente e che ciò nonostante può assumere un’indecenza significativa sul costo del prodotto: risulta opportuno, pertanto, al fine di assicurare la comprensibilità dell’informativa in questione, inserire nel “glossario” una definizione di “costi e oneri inclusi nel costo del prodotto”.
Illustrazione dell’importo netto e lordo dei rendimenti.
Secondo la Consob l’informazione sull’entità dei rendimenti lordi e netti riveste un’evidente utilità per il cliente; questa informazione risulta essere già stata inclusa da taluni intermediari nella rendicontazione dei costi e oneri sostenuti dai clienti nell’anno 2018 e, pertanto, l’Autorità ritiene che tale scelta possa essere assunta a best practice per il mercato. Nello specifico, la Consob precisa che: (i) il rendimento lordo, nell’ambito dell’informativa aggregata dovrebbe a sua volta essere un dato aggregato e non suddiviso sui singoli strumenti finanziari; (ii) il rendimento netto dovrebbe risultare depurato anche dall’impatto delle voci di natura fiscale effettivamente valorizzate nel rendiconto.
Inserimento oneri fiscali.
In merito all’indicazione separata delle voci relative alle imposte e tasse, la Consob ha ritenuto, all’esito della consultazione svolta e conformemente alle osservazioni di taluni partecipanti, che la separata evidenza degli oneri fiscali possa contribuire ad accrescere la valenza informativa della rendicontazione aggregata. Tale approccio favorisce, inoltre, una più agevole comparabilità della rendicontazione con documenti analoghi redatti nel contesto di differenti regimi fiscali. Pertanto, al fine di non incidere sulla sinteticità della tabella, si ritiene che la separata evidenza dei costi e oneri fiscali possa essere resa in calce alla medesima.
Modalità di invio della documentazione e presa visione da parte del cliente.
L’inserimento della documentazione nell’area web riservata ovvero l’invio della stessa nelle caselle di posta elettronica permettono, secondo la disciplina vigente, l’assolvimento da parte degli intermediari degli obblighi di informativa costi e oneri nei confronti della clientela, laddove sia stato espressamente concordato con il cliente a livello contrattuale l’utilizzo del canale on-line per la gestione del rapporto nell’ambito della prestazione di servizi di investimento, in conformità alle previsioni dell’art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2017/565. In proposito, l’Autorità ha precisato che l’aggiunta di ulteriori modalità, per un verso, non appare compatibile con la ridetta disciplina per altro, non sembra in grado di assicurare una effettiva maggiore consapevolezza del cliente, potendosi risolvere in un adempimento di natura prettamente formale.
[1] La Raccomandazione è disponibile al seguente link: http://www.consob.it/documents/46180/46181/racc_20200507_01.pdf/a44eaf93-fb7b-47fb-8189- 8543fa03b6ce
[2] Cfr. Delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018.
[3] La Consob, inoltre, condivide la proposta di alcuni operatori – riferita, in particolare, ad una chiara denominazione del documento, alla presenza di un frontespizio o di un’apposita evidenziazione dell’informativa – ritenendola in sintonia con la ratio della normativa richiamata.
[4] “La divulgazione dei costi e degli oneri si basa sul principio che ogni differenza tra il prezzo di una posizione per l’impresa e il relativo prezzo per il cliente dovrebbe essere comunicata, incluse le maggiorazioni e i ribassi”.
