Il presente contributo analizza le principali modifiche introdotte dallo schema di riforma del Testo Unico della Finanza (TUF) aventi maggiore impatto sulla disciplina e operatività degli intermediari.
1. Premessa e contesto della riforma
In data 8 ottobre 2025 il Consiglio dei ministri ha approvato lo schema di decreto legislativo recante l’attuazione della delega di cui all’art. 19 della legge 5 marzo 2024 n. 21 (c.d. “Legge Capitali”) per la revisione:
(i) delle disposizioni in materia di mercati dei capitali previste dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”); e
(ii) delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti
(“Schema TUF”).
Lo Schema TUF è basato sui seguenti principi e linee direttrici e mira a razionalizzare e coordinare il TUF e il Codice civile al fine di assicurare una maggior coerenza e semplificazione delle fonti normative e per eliminare o razionalizzare gli obblighi o divieti non previsti dall’ordinamento dell’Unione europea e non giustificati sulla base di interessi meritevoli di tutela, provvedendo, altresì, a correggere eventuali disfunzioni riscontrate. Detti principi e linee direttrici sono, più precisamente:
- favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati;
- favorire l’accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese;
- rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali;
- aumentare la competitività del mercato nazionale semplificando e razionalizzando la disciplina degli emittenti e le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina;
- facilitare il finanziamento dell’impresa in tutte le sue fasi di crescita, ivi incluso il passaggio dalla quotazione nei mercati non regolamentari a quella nei mercati regolamentati;
- rivedere le regole in materia di attività di investimento privato per favorirne la massima diffusione, anche ampliando il novero delle forme societarie ammissibili ai fini del servizio di gestione collettiva del risparmio, garantendo la correttezza e l’adempimento degli obblighi informativi a tutela degli investitori;
- prevedere il riordino, il coordinamento e l’aggiornamento della disciplina in materia di servizi e attività di investimento, ivi inclusi gli obblighi informativi e la disciplina dei contratti e in materia di appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio;
- contemperare il livello degli oneri amministrativi imposti alle imprese con l’esigenza di assicurare l’efficienza, l’efficacia e la rilevanza dei controlli;
- assicurare un sistema coerente e integrato dei controlli interni, eliminando sovrapposizioni o duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e individuando, altresì, adeguate forme di coordinamento e di scambio di informazioni per un più efficace contrasto delle irregolarità rilevate;
- razionalizzare la disciplina sulla tutela della concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, prevista dall’articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. interlocking), al fine della riduzione e del contenimento degli oneri conseguenti in capo agli operatori, anche valutandone la soppressione.
Tanto premesso, la presente nota descrive le principali modifiche introdotte dallo Schema TUF aventi maggiore impatto sulla disciplina e operatività degli intermediari. Si precisa che l’analisi si colloca in un contesto ancora in evoluzione, poiché il testo dello Schema TUF è attualmente al vaglio delle Commissioni parlamentari e potrà subire modifiche nel corso dell’iter di approvazione, con potenziali effetti sull’impianto complessivo della riforma.
